公司注销连年亏损子公司：先增资后注销弥补投资损失

情况材料

主营业务化工厂商品销售的A公司是某地B研究院国有独资子公司，注册资金500万元，A公司自1996年创立至今，因运营管理不当等缘故，很多年亏本，资产总额为负值，平时运行现钱关键借助母公司B研究院的来往贷款，近五年亏算为500万元。B研究院资产总额五千万元，往年赢利，将来预估维持年收入额三百万元。这种情况下应该怎么做才能对公司产生较大化利益，下面是几类公司注销方案：

A公司二0一二年12月31号日负债表关键数据信息以下：

财产类：存款一万元、应收帐款一百万元、库存商品五十万元（为到期未损毁化肥商品）。

债务类：其他应付款1300万元（为母公司B研究院历年垫款A公司平时运行花费及非营利性贷款）、应付工资一万元。

所有者权益类：资本公积500万元、未分配利润-1650万余元。

母公司B研究院决策销户A公司，完成业务流程融合。如何挑选公司注销计划方案，才可以极大jiaoda限度地弥补项目投资A公司的亏本，降低母公司将来的税款开支。

筹备设计方案

A计划方案：一般性合并

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（税务总局〔2009〕59号）第四条要求，企业合并，当事人多方应按以下要求解决：

1.合并企业应按公允价值明确接纳被合并企业各类财产和债务的计税依据。

2.被合并企业以及公司股东都应按结算开展企业所得税解决。

3.被合并企业的亏本不可在合并企业结转成本弥补。

B研究院若执行一般性合并，A公司财产、债务帐面价值基本上相当于公允价值，无评定升值很有可能，A公司财产近五年未弥补亏本500万元不可以在B研究院将来个人所得中获得弥补。合并后A公司其他应付款下B研究院的来往贷款，与B研究院其他应收款下A公司的贷款对冲交易，B研究院滚存未分配利润合并后降低1650万余元。该计划方案下，B研究院因一般性合并，项目投资A公司的亏本未得到税款弥补。

B计划方案：独特性合并

税务总局〔2009〕59号文档第六条第四项要求，企业合并企业公司股东在该企业合并产生时获得的股份付款额度不少于其买卖付款总金额的85%，及其同一操纵下且不用付款溢价增资的企业合并，能够挑选按下列要求解决：

1.合并企业接纳被合并企业财产和债务的计税依据，以被合并企业的原来计税依据明确。

2.被合并企业合并前的有关企业所得税事宜由合并企业继承。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏本的额度＝被合并企业资产总额公允价值×截止合并业务流程产生当初年底我国发售的最多限期的国债利率。

4.被合并企业公司股东获得合并企业股份的计税依据，因其原拥有的被合并企业股份的计税依据明确。

A公司是B研究院国有独资子公司，合乎独特性税收解决标准。B研究院若执行独特性消化吸收合并，A公司财产、债务帐面价值以原来的计税依据划入B研究院。因A公司资产总额为负，可由合并企业弥补的被合并企业亏本的额度＝被合并企业资产总额公允价值×截止合并业务流程产生当初年底我国发售的最多限期的国债利率，B研究院可弥补的A公司亏算为0.A公司近五年亏算500万元没法获得弥补。一样，B研究院项目投资A公司的亏本未得到一切税款弥补。

C计划方案：立即销户

A公司根据程序实施财产、债务、负债结算后，立即进行公司注销，B研究院项目投资A公司，造成项目投资损害。

《财政部、国家税务总局关于清算业务企业所得税若干问题通知》（税务总局〔2009〕60号）要求，企业的所有财产可转现使用价值或成交价，扣减财产的计税依据、结算花费、有关税金，再加负债偿还损益表等后的账户余额，为清算所得。

A公司资金链断裂，依照国税总局清算所得申报单测算构思，A公司欠母公司B研究院往来账1300万元，因A公司乏力还款，转作负债偿还盈利。经基本测算，清算所得为1150万余元，弥补前五年亏本500万元后，也有清算所得650万余元，需交纳税金160万余元上下。而A公司账目储蓄只有1万余元，压根乏力交纳税金。长时间亏本，资金链断裂，乏力偿还期满负债而闭店的企业，居然必须交纳结算企业企业所得税，显而易见违背常情。结合实际，资金链断裂状况下偿还盈利如何计算，给实行结算的税收工作人员产生非常大困惑，必须我国税务局质监总局做出进一步确立。对于此事，天津财政局、税务局《企业清算环节所得税管理暂行办法公告》确立了偿还收益计算额度，协助企业摆脱了因乏力偿还债务而闭店却需交纳结算企业所得税的死路。该方法第十一条要求，企业结算期内明确的不需付款的应对账款，需划入清算所得缴税。企业结算期内应付款但因为结算财产不能还款的订单项，不用划入清算所得缴税。依据该方法要求测算，A公司清算所得为-150万余元。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条要求，项目投资企业确定被项目投资企业产生的亏损，理应以长期性股权投资基金的帐面价值及其别的本质上组成对被项目投资企业净项目投资的长期性利益减记至零为限，项目投资企业承担担负附加损害责任的以外。B研究院对A公司长期性股权投资基金为500万元，尽管A公司资产总额为负，未分配利润为-1650万余元，远高于资本公积，但可确定长期性股权投资基金损害仅有500万元。报检税务局审批后，在B研究院盈利中抵扣。

B研究院出借A公司的往来账1300万元，因A公司销户时乏力还款，B研究院确定为坏账损失。《国家税务总局关于企业资产损失所得税税前扣除管理办法的公告》（国税总局公示二零一一年第25号）第四十六条第五项要求，企业产生非生产经营的债务，不可做为损害在抵扣。B研究院出借A公司的往来账1300万元，归属于非经主题活动的贷款，稅前没法扣减。

因A公司与B研究院为母女公司，历年，B研究院为A公司努力500万元项目投资成本费和1300万元往来账现金流量，财务会计上共产生1800万余元损害。C计划方案对比前2个计划方案，税款上也只有就500万元项目投资损害开展弥补。

D计划方案：先增资扩股后进行公司注销

母公司B研究院根据一切正常程序流程，对A公司增资扩股1300万元，这时候，A公司资本公积从500万元变为1800万余元，资产总额从负到正，另外B研究院对A公司长期性股权投资基金帐面价值也从500万元提升到1800万余元。A公司因1300万元增资扩股，还款欠母公司B研究院的1300万元往来账，这时候母女公司无来往贷款。随后，关掉销户A公司。结算债务后，亏本150万余元，再加原来公司的运营亏本1650万余元，这时候A公司负债表未分配利润数为-1800万余元，资本公积1800万余元，资产总额为0.母公司B研究院可确定长期性股权投资基金损害1800万余元，无与A公司坏账，报检税务局审批后，能够抵扣。

计划方案较为

A公司因长期性经营不佳，导致了高额亏本，给母公司B研究院产生项目投资损害及坏账总共1800万余元，母公司B研究院从税款视角考虑，期待能较大限度获得税款弥补，降低将来母公司的税款开支。A、B两计划方案下，B研究院未得到一切税款弥补；C计划方案下，B研究院只有弥补项目投资损害500万元；而D计划方案下，B研究院所有损害获得弥补，显而易见最有益。